Cámara de Diputados aprobó reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles para permitir el uso de medios telemáticos en asambleas
En la sesión del 31 de marzo de este año de la Cámara de Diputados, se aprobaron las reformas propuestas a la Ley General de Sociedades Mercantiles para permitir que las asambleas y juntas de socios y accionistas puedan ser celebradas por medios telemáticos.
La iniciativa aprobada por la Cámara de Diputados no es nueva, pero, a partir de la contingencia debido a la pandemia por Covid-19, se vio la necesidad de actualizar el marco jurídico para permitir que las sociedades mercantiles cuenten con la posibilidad de celebrar juntas y asambleas virtuales, como medio equivalente a la presencia física, permitiendo que estas reuniones se lleven a cabo de forma presencial o virtual parcialmente.
La iniciativa propuesta en esta Legislatura fue presentada por la diputada Ana Lilia Herrera y reforma los artículos 6, 75, 80, 81, 82, 143, 178, 179 y 186 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, modificando las reglas para la celebración de asambleas de socios o accionistas y órganos de administración, previendo que el uso de medios telemáticos sea válido y tenga los mismos efectos que la asamblea presencial. En la reforma se dispone que las asambleas podrán celebrarse mediante la asistencia de los participantes enteramente presencial, enteramente telemática o en un formato mixto siempre que la participación y oportunidad de interactuar y deliberar sea simultánea.
En lo que no resulte incompatible, las reglas para las asambleas virtuales serán las mismas que regulan a las asambleas físicas y se dispone que son aplicables los principios contenidos en el Código de Comercio para el comercio electrónico en lo tocante a la “neutralidad del medio”, valor probatorio y equivalencia funcional de los medios telemáticos con la presencia física y documentos impresos.
No se regulan de forma estricta, sin embargo, las reglas que deberán aplicar en estos casos y, salvo por lo que corresponde a requisitos de convocatoria, quorum, derecho de asistencia, derecho a deliberar, formalidades, etcétera, las sociedades podrán diseñar sus propios mecanismos o reglas para el uso de los medios telemáticos, como la grabación en audio o video, el uso de firmas electrónicas, y demás. Sin embargo, en estas asambleas que no son físicas, se deberán permitir a todos los participantes las mismas condiciones para participar simultáneamente de forma interactiva como sucedería en el desarrollo de una asamblea o junta presencial, así como para tener certeza de la participación e identidad de los participantes y del sentido en que expresen su voto.
La iniciativa tampoco hace obligatoria la intervención de corredores públicos o notarios para dar fe del desarrollo de las asambleas o juntas de órganos de administración, sino que permite que su intervención sea optativa, en términos de las leyes respectivas, como se da en la práctica respecto de las asambleas o juntas presenciales.
Finalmente, se precisa que “no se entenderá que una asamblea se realiza fuera del domicilio social por el solo hecho de utilizarse medios telemáticos”, y se permite la celebración de asambleas fuera del domicilio social, “siempre y cuando la totalidad de los socios lo aprueben y adicionalmente exista la posibilidad de utilizar medios telemáticos para dichas asambleas.”
La iniciativa pasó a la Cámara de Senadores donde será discutida y, en su caso, aprobada. De ser así, se enviará al presidente para que en su caso la ratifique y ordene su publicación en el Diario Oficial de la Federación y sea ley vigente.
Sería interesante que los estados adoptaran reformas similares a la legislación civil para legalizar también la celebración de asambleas por medios telemáticos de las asociaciones civiles.
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